陽泉市國有資本運營投資有限責(zé)任公司

監(jiān)事會議事規(guī)則

第一條 宗旨

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為進(jìn)一步完善陽泉市國有資本運營投資有限責(zé)任公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范監(jiān)事會議事方式和表決程序、有效履行監(jiān)事會監(jiān)督職責(zé),制訂本議事規(guī)則。

第二條 會議次數(shù)

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。 監(jiān)事會定期會議每六個月召開一次。 有下列情形之一的, 監(jiān)事會主席應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時監(jiān)事會會議：

(一) 由半數(shù)以上監(jiān)事提議召開時;

(二) 股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時;

(三) 公司董事、高級管理人員在公司經(jīng)營管理工作中的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時;

(四) 公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時;

(五) 公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到監(jiān)管部門質(zhì)詢或者處罰時;

(六) 監(jiān)管部門要求召開時;

(七) 公司章程規(guī)定的其他情形。

第三條 會議的召集和主持

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持; 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第四條 臨時會議的提議程序

監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的,應(yīng)當(dāng)直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

(一)提議監(jiān)事的姓名;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi),監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。監(jiān)事會主席怠于發(fā)出會議通知的,提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向上級主管部門報告。

第五條 會議通知

召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議,監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(一)會議的時間、地點;

(二)擬審議的事項(會議提案)；

(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(四)監(jiān)事表決所必需的會議材料;

(五)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求;

(六)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第(一)、(二)項內(nèi)容,以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

第六條 會議提案

在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前,監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。

第七條 會議形式

監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會主席 (會議主持人) 應(yīng)當(dāng)與參會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后送達(dá)監(jiān)事會主席。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達(dá)其書面意見或者投票理由。

第八條 會議出席

監(jiān)事會主席應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。 相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向上級主管部門報告。

第九條 會議列席

下列人員可列席監(jiān)事會會議

（一）上級主管部門領(lǐng)導(dǎo)；

（二）公司高級管理人員；

（三）公司法律顧問；

（四）第三方工作人員。

第十條 會議程序

（一）監(jiān)事會議召開時，首先由監(jiān)事會主席宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事；

（二）監(jiān)事會主席應(yīng)保障與會監(jiān)事充分發(fā)表意見，控制會議進(jìn)程、提高議事效率；

（三）監(jiān)事與會前應(yīng)充分審閱議案材料，會議發(fā)言應(yīng)要點明確，具有針對性；

（四）監(jiān)事會主席可以指定相關(guān)人員對議題做出說明；

（五）監(jiān)事會應(yīng)對決議事項進(jìn)行主項審議和表決，并形成監(jiān)事會決議；

（六）監(jiān)事會討論有關(guān)議題時，如遇議題相關(guān)內(nèi)容難以明晰并足以影響監(jiān)事作出正確判斷的由監(jiān)事會主席決定暫緩表決，待進(jìn)一步論證后，決定是否提交下次會議表決。

監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求公司董事、高級管理人員、其他員工以及相關(guān)中介機構(gòu)工作人員到會接受質(zhì)詢。

第十一條 表決方式

監(jiān)事會會議以書面投票、舉手表決、記名等明示方式進(jìn)行表決，表決實行一人一票。監(jiān)事會主席應(yīng)按照自己的判斷獨立表決。

表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，監(jiān)事會主席或者會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

第十二條 監(jiān)事會決議

監(jiān)事會每項議案經(jīng)有效表決后，經(jīng)監(jiān)事會主席宣布即形成監(jiān)事會決議，監(jiān)事會決議經(jīng)出席會議監(jiān)事簽字后生效。

第十三條 會議記錄

監(jiān)事會主席應(yīng)派專人對所議事項作成會議記錄。會議記錄應(yīng)載明下列事項：

（一）會議召開的時間、地點和召集人姓名；

（二）出席監(jiān)事的姓名；

（三）會議議題及議程；

（四）監(jiān)事發(fā)言要點；

（五）每一決議的表決方式和表決結(jié)果，載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)和監(jiān)事表決意見；

（六）會議其他相關(guān)內(nèi)容；

（七）會議記錄人姓名。

監(jiān)事會會議記錄由出席會議的監(jiān)事會主席及監(jiān)事在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。

第十四條 存檔

監(jiān)事會決議、會議記錄、委托人的授權(quán)委托書以及監(jiān)事會會議材料作為公司檔案由公司綜合辦公室按照公司檔案制度的有關(guān)規(guī)定予以保存。

第十五條 保密

綜合辦公室應(yīng)妥善保管會議相關(guān)文件。監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直至追究其法律責(zé)任。

第十六條 決議執(zhí)行

監(jiān)事會做出決議后，由監(jiān)事會主席組織實施，并將執(zhí)行結(jié)果向監(jiān)事會報告。

上級主管部門有權(quán)指導(dǎo)和監(jiān)督監(jiān)事會決議的執(zhí)行。

第十七條 監(jiān)事會會務(wù)所必須的費用，由公司承擔(dān)。

第十八條 本議事規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本議事規(guī)則與《公司章程》的規(guī)定如發(fā)生矛盾，以《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第十九條 本議事規(guī)則報市經(jīng)信委（國資委）備案。

第二十條 本議事規(guī)則由監(jiān)事會負(fù)責(zé)解釋。

第二十一條 本規(guī)則自2018年12月18日起執(zhí)行。